Fusies en overnames: op welk moment betrekken organisaties hun verzekeringsadviseur?

Van fusies en overnames weten organisaties dat ze juridisch en financieel gevolgen hebben. Tegelijkertijd is zo’n operatie een transitie van risico’s. Daarom is het verstandig om op tijd een verzekeringsadviseur te betrekken. Maar, wat is daarvoor het juiste moment? Dat leggen we in dit artikel uit.

Soms wordt er pas naar de verzekeringen gekeken als de deal al rond is. Zonde, omdat juist tijdens de voorbereiding en bij de onderhandelingen de belangrijkste risico’s ontstaan. Een verzekeringsadviseur kan dan grote invloed hebben op het resultaat.

Dat geldt zowel binnen het mkb, bij andere organisaties en bijvoorbeeld binnen het onderwijs, waar fusies en samenwerkingen steeds vaker voorkomen. Schoolbesturen bundelen de krachten, stichtingen worden samengevoegd en ondersteunende diensten worden geïntegreerd. 

Daarom vraagt een fusie om (financiële) due diligence. Dat zorgt voor grip op de risico’s. Minstens zo belangrijk is het om tijdig advies in te winnen over de lopende en veranderende verzekeringen. 

Wat verandert er bij een fusie?

Een fusie of overname heeft ingrijpende gevolgen. Het gaat om bijvoorbeeld de:

• Samenvoeging van rechtspersonen of entiteiten
• Overname van personeel (met bestaande rechten en verplichtingen)
• Overdracht van gebouwen, inventaris en contracten
• Integratie van IT-systemen en data
• Nieuwe governance-structuur met mogelijk andere bestuurders en toezichthouders
• Verschillen in arbeidsvoorwaarden en de mogelijke CAO verplichtingen

Binnen het onderwijs betekent dit bijvoorbeeld dat meerdere schoolbesturen met elk hun eigen aansprakelijkheidsverzekering en bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering worden samengevoegd. In het mkb kan het gaan om twee organisaties met verschillende polisstructuren, verschillende eigen risico’s of verschillende niveaus van cyberbeveiliging. 

Wanneer betrekken organisaties hun verzekeringsadviseur?

Organisaties die succesvol fuseren of een overname doen betrekken hun verzekeringsadviseur vroegtijdig. In een ideale situatie is dat al tijdens de verkennende fase. Dus nog voordat de formele due diligence start. Dat zorgt voor tijd en ruimte om de risico’s te identificeren en die te bespreken tijdens de onderhandelingen. 

In de praktijk is verzekeringsadvies op vier momenten van grote toegevoegde waarde:

1. Voor de deal: om risico’s te inventariseren

Voorafgaand aan de fusie of overname wordt onderzocht wat de precieze voorwaarden en afspraken zullen zijn. Dat is een passend moment om:

• Lopende schades en claims in kaart te brengen
• Dekkingen en uitsluitingen van bestaande polissen te analyseren
• Verschillen in eigen risico’s en verzekeringsstructuren te beoordelen
• Bestuurdersaansprakelijkheidsrisico’s te inventariseren
• Cyberrisico’s bij integratie te beoordelen
  
  

 

2. Tijdens de onderhandelingen: verzekeringen als strategisch instrument

Verzekeringen kunnen onderdeel zijn van de onderhandelingen. U kunt denken aan:

• Afspraken over wie verantwoordelijk blijft voor historische claims
• Het al dan niet laten doorlopen van bestuurdersaansprakelijkheidsdekkingen
• Het aanpassen van limieten bij veranderde schaalgrootte
• Het herzien van cyberdekkingen bij uitbreiding van data-omvang

3. Rond de fusiedatum: voor formele aanpassingen

De fusie of overname moet altijd worden gemeld bij verzekeraars. Er kan sprake zijn van nieuwe activiteiten, gewijzigde omzetcijfers of een veranderd risicoprofiel. Al die zaken kunnen invloed hebben op de premies en de voorwaarden.

Dat betekent dat er een aantal formaliteiten aan bod komt:

• Samenvoegen of splitsen van polissen
• Aanpassen van entiteitsnamen
• Actualiseren van clausules
• Controleren van opzegtermijnen
• Voorkomen van dubbele of juist ontbrekende dekking

Tijdig overleg is gewenst. Houd bijvoorbeeld rekening met overlappende polissen, zodat ze niet ongemerkt blijven doorlopen. Of een dekking die juist vervalt, omdat een entiteit juridisch ophoudt te bestaan. Het zijn formaliteiten, maar ze kunnen grote gevolgen hebben als ze over het hoofd worden gezien.

4. Na de fusie: integratie en nieuwe risico’s

Vooral in de maanden na de fusie of overname ontstaan de meeste risico’s. Het kan dan gaan om:

• Cyberincidenten tijdens IT-integratie
• Claims van medewerkers door verschillen in arbeidsvoorwaarden
  
  

 

• Bestuurdersaansprakelijkheid bij besluitvorming rondom reorganisatie
• Fouten bij aanbestedingen of contractovernames
• Onvoldoende dekking bij veranderde leerling- of klantenaantallen

Zowel bij mkb-organisaties en bijvoorbeeld binnen het onderwijs ontstaan er risico’s. Denk binnen het onderwijs bijvoorbeeld aan een samenvoeging van leerlingenadministraties, die leidt tot een datalek. Of houd rekening met een geïntegreerd ERP-systeem voor organisaties dat kwetsbaar kan zijn. 

Vijf verzekeringen die aandacht verdienen bij fusies en overnames

Verzekeringsadviseurs kunnen een sleutelrol spelen bij fusies en overnames. Zij zullen in ieder geval aandacht besteden aan deze vijf verzekeringen:

• Bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering (D&O)
  Beschermt bestuurders en toezichthouders tegen persoonlijke aansprakelijkheid. Bij fusies nemen strategische besluiten in omvang en aantal toe. Dus daarmee ook het risico op claims.
  
  
  Tip: controleer ook of ex-bestuurders passend verzekerd zijn.
  
  
• Aansprakelijkheidsverzekering (AVB)
  Relevanter dan ooit wanneer activiteiten, schaal of productportfolio veranderen. Denk hierbij ook aan late schadeclaims, soms na enkele jaren.

• Werkgeversaansprakelijkheid en verzuimverzekeringen
  Personeel gaat over, terwijl arbeidsvoorwaarden verschillen. Dat kan leiden tot discussies, claims of hogere verzuimkosten. Houd ook rekening met risico’s na 2 jaar, dus de WGA ERD, de WGA-aanvulling, ANW-hiaat, etc.
  
  
  Tip: vraag onze verzekeringsadviseurs naar meer informatie.

 

• Gebouwen- en inventarisverzekeringen
  Bij overdracht van vastgoed of herwaardering van activa moet de dekking aansluiten bij de nieuwe situatie. Overleg met de gemeente is in veel gevallen verstandig.

• Cyberverzekering
  De integratie van systemen, samenvoeging van data en nieuwe toegangsstructuren verhogen het risico op incidenten aanzienlijk.

Voorkom dat u te laat bent

Bij Aon helpen we u graag, door op tijd mee te denken en te adviseren over uw verzekeringen. Dat kan bijvoorbeeld helpen bij het voorkomen van historische claims, die alsnog bij een nieuwe entiteit terechtkomen. Of bij het voorkomen van onbedoelde persoonlijke aansprakelijkheid van bestuurders.

Wie te laat een verzekeringsadviseur betrekt bij een fusie of overname kan te maken krijgen met onverzekerde cyberincidenten tijdens migraties. Of met onvoldoende limieten bij een groeiende omzet en dekkingen die niet (meer) aansluiten bij gewijzigde activiteiten. Allemaal zaken die u relatief eenvoudig kunt voorkomen. 

Wacht niet tot na de handtekening

Door tijdig een verzekeringsadviseur te betrekken bij de fusie of overname voorkomt u veel mogelijke problemen. Fuseren of overnemen is zowel een organisatorische als juridische kwestie als ook een risicotransitie. Schakel bij voorkeur al voor de formele due diligence een verzekeringsadviseur in, bijvoorbeeld zodra u een fusiewerkgroep- of intentieverklaring tekent. 

 

 

Benieuwd naar de mogelijkheden en hoe onze Aon adviseurs u kunnen begeleiden? Plan een afspraak met uw verzekeringsadviseur, dan vertellen we u graag meer.